Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2008 wahrgenommen und die Entwicklung der Deutsche EuroShop AG intensiv begleitet. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wurde mit dem Aufsichtsrat abgestimmt und der Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen erörtert. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand in der Geschäftsführung überwacht und beraten. Der Vorstand hat uns regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Entwicklung der Geschäfte unterrichtet.

Schwerpunkte der Beratungen

Wir befassten uns regelmäßig und detailliert mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage sowie mit dem Risikomanagement unserer Gesellschaft. In diesem Zusammenhang prüften wir das Vorliegen der formalen Voraussetzungen für die Umsetzung einer effizienten Überwachung unserer Gesellschaft sowie die Wirksamkeit unserer Kontrollmöglichkeiten. Über die wesentlichen Einflussgrößen für das Geschäft wurden wir ständig informiert.

Wir berieten die Entwicklung der Bestandsobjekte, deren Umsatzentwicklung, Außen- und Vermietungsstände, bauliche Maßnahmen und die Liquiditätslage sowie die Investitionskostenentwicklung der Neubauprojekte.

Besonders intensiv und wiederholt wurde mit dem Vorstand über die Turbulenzen an den Kapitalmärkten und die Auswirkungen auf die Strategie der Gesellschaft diskutiert.

Dabei hat der Vorstand dem Aufsichtsrat auch verschiedene Investmentmöglichkeiten vorgestellt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und das Aufsichtsratspräsidium haben mit dem Vorstand weitere aktuelle Themen bei Bedarf erörtert. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, haben wir in den planmäßigen Sitzungen besprochen und entschieden. Zudem wurden für zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats und zwei Telefonkonferenzen des Präsidiums durchgeführt sowie schriftliche Umlaufbeschlüsse gefasst. Alle Beschlüsse im Berichtszeitraum erfolgten einstimmig.

Sitzungen

Im Geschäftsjahr 2008 fanden vier planmäßige und eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teil genommen. In der außerordentlichen Sitzung am 24. Januar 2008 hat der Vorstand zwei Entwicklungsprojekte vorgestellt, die über Joint Ventures umgesetzt werden sollten. Der Aufsichtsrat hat seine Zustimmung zu diesen Geschäften erteilt. Diskutiert wurde in diesem Zusammenhang insbesondere das höhere Entwicklungsrisiko sowie die Bedeutung dieser Projekte für die Strategie der Gesellschaft.

In der ersten planmäßigen Sitzung am 17. April 2008 wurde die alljährliche Effizienzprüfung des Aufsichtsrats abgeschlossen und die Tagesordnung zur Hauptversammlung verabschiedet. In diesem Zusammenhang haben wir den Abschlussprüfer ausgewählt, der den Aktionären zur Wahl vorgeschlagen wurde. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung legten wir wieder besonderen Wert auf die Erläuterungen des Vorstands und des Abschlussprüfers zu den Immobilienbewertungen. Aufmerksamkeit erhielt auch der Bericht des Vorstands zu der im März 2008 abgeschlossenen Stichprobenprüfung der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung sowie die Darlegungen der Abschlussprüfer und des Vorstands zu den Auswirkungen der Unternehmenssteuerreform.

In der Sitzung am 19. Juni 2008 wurden zunächst nach § 107 AktG erneut der Unterzeichner als Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie Herr Dr. Gellen als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats gewählt. In der zuvor beendeten Hauptversammlung hatten turnusmäßig Wahlen zum Aufsichtsrat stattgefunden. Neben der Besprechung der Geschäftsentwicklung haben wir auch einen zustimmenden Beschluss zur Erweiterung der Altmarkt-Galerie in Dresden gefasst.

In der dritten Sitzung am 18. September 2008 haben wir aufgrund der nachlassenden konjunkturellen Erwartungen intensiv die möglichen Auswirkungen auf unsere Gesellschaft besprochen.

Daneben stellte der Vorstand ein Einkaufszentrum in Deutschland als Investitionsmöglichkeit vor. Der Vorstand informierte uns auch, dass eines der im Januar genehmigten Joint Ventures nicht zustande gekommen ist, weil das erforderliche Grundstück von einem Wettbewerber gekauft wurde.

In der letzten Sitzung am 25. November 2008 stellte uns der Vorstand seine Überlegungen dar, die Beteiligung am City-Point in Kassel aufzustocken. Der Aufsichtsrat diskutierte dieses Investment und stimmte zu, diese Möglichkeit weiter zu verfolgen. Im Hinblick auf das anstehende Jahresende berichtete uns der Vorstand über seine Einschätzung zur Bewertung des Immobilienportfolios. Vor dem Hintergrund der sich verschlechternden Erwartungen für den Einzelhandel verfolgten wir noch intensiver als sonst die Darlegungen des Vorstands zu den Umsätzen unserer Mieter sowie zu den Mietaußenständen in unseren Einkaufszentren. Aufgrund der allgemeinen Skepsis über die Einzelhandelsentwicklung werden wir diese Zahlen zukünftig weiter zeitnah beobachten, um daraus frühzeitig Auswirkungen auf unsere Gesellschaft einzuschätzen und gegensteuernde Maßnahmen einzuleiten.

Ausführlich wurde auch über die vom Vorstand vorgelegte Hochrechnung und mittelfristige Erfolgsplanung der Gesellschaft gesprochen.

Gremien/Ausschüße

Der Aufsichtsrat hat zwei gesonderte Gremien in Form eines Aufsichtsratspräsidiums und eines Bilanzausschusses mit jeweils drei Mitgliedern gebildet. Dies erscheint uns im Hinblick auf die Größe der Gesellschaft und der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats angemessen. Im Berichtszeitraum tagten beide Gremien am 9. April 2008 und das Aufsichtsratspräsidium beriet sich zudem am 15. April 2008 und am 17. Dezember 2008 in einer Telefonkonferenz.

Corporate Governance

Im Dezember 2008 haben wir gemeinsam mit dem Vorstand eine aktualisierte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission gemäß § 161 AktG abgegeben und auf der Internetseite der Deutsche EuroShop im Dezember 2008 dauerhaft zugänglich gemacht. Über die Umsetzung des Corporate Governance Kodex wird in diesem Geschäftsbericht gesondert berichtet. Die Aufsichtsratsmitglieder und die Vorstandsmitglieder haben am Jahresanfang 2009 schriftlich erklärt, dass keine Interessenkonflikte entstanden sind.

Jahresabschluss der AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2008

In der Bilanzausschusssitzung am 7. April 2009 und in der Aufsichtsratssitzung am 23. April 2009 haben sich der Bilanzausschuss und der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss der Deutsche EuroShop AG nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und dem Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), jeweils zum 31. Dezember 2008, sowie mit dem Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2008 befasst.

Die Jahresabschlussunterlagen und die Berichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden uns rechtzeitig vorgelegt. Der von der Hauptversammlung am 19. Juni 2008 gewählte Abschlussprüfer BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hatte die Abschlüsse zuvor geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat dabei die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den jeweiligen Rechnungslegungsvorschriften bestätigt. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen.

Die Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses anlässlich der Bilanzausschusssitzung am 7. April 2009 und der Aufsichtsratssitzung am 23. April 2009 teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses der AG, des Konzernabschlusses und der dazugehörigen Lageberichte, die keine Einwände ergab, stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung der Abschlussprüfer zu und billigte den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an.

Das schlechte Umfeld für die Immobilienbranche hat sich im Geschäftsjahr 2008 fortgesetzt und gegenüber dem Vorjahr noch verstärkt. Die konservative Strategie der Gesellschaft hat sich dabei weiterhin bewährt.

Die positive Entwicklung unserer Gesellschaft in diesem Umfeld resultiert auch aus dem Einsatz von Vorstand und Mitarbeitern. Dafür dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand und den Mitarbeitern.

Hamburg, 23. April 2009

Manfred Zaß, Vorsitzender